Um mês depois da apresentação da minuta pelo Grupo de Trabalho de Tokenização, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Resolução CVM 249, que institui o Programa Piloto DLT CVM. A norma entrou em vigor na data da publicação e permite que o ciclo completo de um valor mobiliário, da emissão à liquidação, seja simulado em redes de registro distribuído (DLT). Ações, debêntures, certificados de recebíveis, cotas de fundos e demais títulos ou contratos de investimento coletivo estão no escopo, e os testes poderão ocorrer tanto em redes privadas quanto em redes públicas permissionadas, cuja comparação é uma das finalidades declaradas do programa.hrsa
O texto final confirma que as simulações devem acontecer em ambiente segregado dos sistemas de produção, sem investidores reais, sem valores mobiliários efetivamente emitidos e sem recursos financeiros reais, apenas com tokens de teste e dados fictícios e anonimizados. É esse isolamento que permite à autarquia afastar, exclusivamente nas redes de teste, as normas sobre registro de ofertas, escrituração, custódia, depósito centralizado, mercados organizados e intermediação, como prevê o artigo 16.
Entre os casos de teste previstos no artigo 15, o que deve mobilizar o mercado está no inciso VIII, que admite arranjos em que uma mesma entidade executa, em ambiente único baseado em DLT, duas ou mais etapas do ciclo de vida dos valores mobiliários, como emissão, escrituração, distribuição, negociação, custódia e liquidação, com ou sem a participação de depositário central ou de intermediário.
A resolução também deixou mais claro quem pode participar e por qual caminho. A gestão das redes ficou restrita às associações representativas de entidades reguladas e às autorreguladoras que já integram o grupo de trabalho, isoladamente ou em consórcio.
Escrituradores, custodiantes, depositários centrais, administradores de mercados organizados, intermediários e plataformas de investimento participativo podem ser indicados pelas gestoras ou admitidos individualmente, desde que tenham registro compatível com a função que pretendem testar. Emissores registrados, inclusive securitizadoras, dependem de decisão do Comitê Gestor, formado pelos membros da CVM que integram o grupo de trabalho, e participam apenas de casos de teste de emissão. Há ainda uma abertura relevante para empresas de tecnologia, já que o Comitê Gestor pode admitir, excepcionalmente, entidades sem registro na CVM que atuem em conjunto com a gestora ou com um participante regulado e sob a responsabilidade deles. Portanto, quem pretende ver seus produtos ou soluções testados precisa procurar agora a associação que o representa, enquanto as propostas ainda estão sendo elaboradas.
A resolução determina que a gestora de rede vincule os participantes por instrumento privado e responda perante a CVM pelo cumprimento dos deveres de cada um, mas deixa ao mercado o conteúdo desse instrumento. Cada participante deverá arcar com os próprios custos de desenvolvimento, conexão, operação e desmobilização, sem direito a ressarcimento pela CVM, e o rateio da infraestrutura compartilhada, a titularidade dos contratos inteligentes desenvolvidos em conjunto, a possibilidade de reaproveitá-los fora do piloto e as consequências do desligamento de um participante durante os testes são pontos que convém resolver antes do início das simulações. A confidencialidade merece atenção específica, já que os participantes não podem divulgar resultados, métricas ou conclusões sem anuência prévia do Comitê Gestor nem veicular material publicitário ou de captação que sugira endosso da CVM, e os deveres de sigilo persistem mesmo após a saída do programa.
Em contrapartida à flexibilidade concedida, cada rede deverá manter, durante todo o período de testes, um meio de acesso da CVM com leitura em tempo real da integralidade das operações, dos estados dos contratos inteligentes e dos metadados, com trilhas de auditoria que permitam reconstituir cada operação, sem participação no consenso ou na validação de transações e sem dependência de terceiros.
Entre os princípios orientadores do artigo 3º estão ainda a transposição dos mecanismos de controle próprios do mercado de capitais para a arquitetura da rede e a privacidade auditável, que preserva a confidencialidade dos dados sem impedir que os reguladores identifiquem e rastreiem o beneficiário final. A resolução chama essa diretriz de supervisão desde a concepção, e há bons motivos para supor que ela será levada ao regime definitivo, sobretudo porque a CVM já avalia o uso de inteligência artificial na supervisão do mercado. Para quem desenvolve produtos tokenizados, dentro ou fora do piloto, isso significa tratar trilhas de auditoria e acesso regulatório como requisitos de arquitetura desde o início.
Duas previsões ajudam a dimensionar o alcance do programa: a participação não equivale a autorização nem gera expectativa de tratamento regulatório futuro, o que recomenda cautela a quem pretenda usar o piloto como argumento comercial; ao mesmo tempo, iniciativas conduzidas fora do programa não se tornam irregulares por esse motivo, embora isso não altere a situação de quem já oferta ou negocia tokens que possam ser caracterizados como valores mobiliários sem observar as regras vigentes.
Os testes terão duração de 60 dias, prorrogáveis por até 30 por decisão do Comitê Gestor, o que deve levar o piloto ao início de 2027. Nesse período, as gestoras de rede devem enviar relatórios quinzenais e, em até dez dias úteis após o encerramento, um relatório conclusivo com a avaliação dos resultados, dos riscos e das limitações identificados, a descrição das atividades realizadas fora da rede e eventuais propostas de alteração normativa ou legal.
O Comitê Gestor consolidará esse material em relatório final submetido ao Colegiado, do qual a CVM divulgará uma versão pública. É desse documento que deve sair a base das regras definitivas.
