De início, a eleição de conselheiros de administração nas sociedades anônimas levanta questões relevantes. Essas questões envolvem o exercício do direito de voto e os mecanismos de proteção aos acionistas minoritários. Nesse contexto, um dos pontos que vem ganhando destaque é a validade do voto negativo em eleição de conselheiros (ou contrário): seria possível que acionistas votem contra um candidato específico ao conselho de administração sem indicar outro nome? E, nesse caso, esse voto deve ser considerado para fins de apuração de quórum e deliberação?
Por exemplo, o tema passou a integrar o debate público a partir de casos submetidos à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), envolvendo companhias abertas como Usiminas (RJ2015/2925), Vale (19957.001043/2021-74) e Braskem (19957.004239/2022-00). Apesar da relevância, o Colegiado da CVM ainda não firmou entendimento definitivo sobre o assunto.
O que é o voto negativo na eleição de conselheiros?
O voto voto contrário em eleição de conselheiros, ou voto negativo, ocorre quando um acionista se manifesta expressamente contra a eleição de um determinado candidato ao conselho de administração, sem apresentar uma alternativa de voto favorável a outro nome. Consequentemente, trata-se de uma manifestação distinta da simples abstenção.
Apesar disso, a área técnica da CVM tenha registrado restrições à admissibilidade desse tipo de voto, há argumentos jurídicos consistentes a favor de sua validade e eficácia na apuração do quórum deliberativo.
Argumentos favoráveis à validade do voto negativo
Por exemplo, entre os fundamentos jurídicos discutidos estão:
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O modelo tradicional de deliberação nas assembleias;
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A liberdade de voto dos acionistas, inclusive sem necessidade de motivação;
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A importância de preservar o princípio da maioria e o quórum como instrumento de formação da vontade social;
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O impacto de cenários com candidatura única;
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A interpretação de que todo voto positivo pode implicar, implicitamente, um voto contrário aos demais.
Dessa forma, esses elementos sustentam a tese de que o voto negativo deve ser reconhecido como legítimo nas deliberações societárias.
Relevância para o Direito Societário
A discussão sobre o voto negativo na eleição de membros do conselho de administração revela a complexidade das estruturas decisórias. Isso ocorre especialmente nas sociedades anônimas e evidencia a necessidade de aperfeiçoamento contínuo do regime societário brasileiro. O tema tem impactos práticos para a governança corporativa. Ele também afeta o equilíbrio entre acionistas e a legitimidade das decisões assembleares.
Além disso, o artigo completo, de autoria de Bruno Robert, Lucas Gorgulho e Eduardo Campos Netto, foi publicado no volume 189 da Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro (RDM). O conteúdo contribui para o amadurecimento do debate jurídico sobre a representação e participação acionária em sociedades anônimas.